Die Dunkle Seite wird stärker, überall in der Galaxis herrscht Krieg. Während der Jedi-Meister Obi-Wan Kenobi auf den Planeten Utapau reist, um den berüchtigten General Grievous zu töten, fürchtet Anakin um das Leben seiner geheimen Liebe Senatorin Padmé Amidala. Er wird von fürchterlichen Visionen gequält, in denen Padmé stirbt. Um sie zu retten, begibt er sich auf einen gefährlichen Pfad und bestimmt damit sein Schicksal und das des altehrwürdigen Ordens der Jedi. Darth Sidious erkennt Anakins Schwäche und schafft einen neuen Sith Lord, größer und mächtiger als alle vor ihm: Darth Vader.